证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2024-069
万凯新材料股份有限公司
创业板向不特定对象刊行可调度公司债券
召募说明书教导性公告
保荐东谈主（联席主承销商）：中国海外金融股份有限公司
联席主承销商：中信证券股份有限公司
本公司及董事会整体成员保证公告内容信得过、准确和完满，不存在职何纰谬
纪录、误导性述说有时要害遗漏。
万凯新材料股份有限公司（以下简称“刊行东谈主”、“万凯新材”）拟向不特
定对象刊行总和为270,000.00万元的可调度公司债券（以下简称“本次刊行”），
已赢得中国证券监督贬责委员会情愿注册的批复（证监许可〔2024〕913号）。
本次向不特定对象刊行可调度公司债券将向股权登记日收市后登记在册的
刊行东谈主原推动优先配售，优先配售后余额部分（含原推动废弃优先配售部分）采
用网上向社会公众投资者通过深圳证券来回所（以下简称“深交所”）来回系统
发售的模式进行。
本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募说明书全文及联系贵寓可在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次刊行基本情况
本次刊行证券的种类为可调度为公司股票的可调度公司债券。本次可转债及
异日经本次可转债调度的公司股票将在深圳证券来回所上市。
本次可转债刊行总和为东谈主民币 270,000.00 万元，刊行数目为 27,000,000 张。
本次可转债每张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行。
（1）债券期限：本次刊行的可转债期限为自愿行之日起 6 年，即自 2024
年 8 月 16 日至 2030 年 8 月 15 日（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第 1 个
来回日；顺延时间付息款项不另计息）。
（2）票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 1.8%、第六年 2.0%。
（3）债券到期赎回：在本次刊行的可转债期满后 5 个来回日内，公司将按
债券面值的 110%（含终末一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。
（4）付息模式：本次可转债聘请每年付息一次的付息模式，到期璧还本金
和支付终末一年利息。
①年利息策画
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债合手有东谈主按合手有的本次
可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的策画公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债合手有东谈主在计息年度（以下简称“往日”或“每年”）付息
债权登记日合手有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债往日票面利率。
②付息模式
本次可转债聘请每年付息一次的付息模式，计息肇端日为本次可转债刊行首
日（2024 年 8 月 16 日，T 日）。
付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日
为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来回日，顺延时间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来回日，公司
将在每年付息日之后的五个来回日内支付往日利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）央求调度成公司股票的本次可转债，公司不再向其合手有东谈主支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债合手有东谈主所赢得利息收入的应酬税项由合手有东谈主承担。
（5）运行转股价钱：11.45 元/股，不低于召募说明书公告日前二十个来回
日公司股票来回均价（若在该二十个来回日内发生过因除权、除息引起股价调养
的情形，则对调养赶赴未来的来回价钱按进程相应除权、除息调养后的价钱策画）
和前一个来回日公司股票来回均价。前二十个来回日公司股票来回均价=前二十
个来回日公司股票来回总和/该二十个来回日公司股票来回总量；前一来回日公
司股票来回均价=前一来回日公司股票来回总和/该日公司股票来回总量。
（6）转股期限：本次刊行的可转债转股期自本次可转债刊行已毕之日（2024
年 8 月 22 日，T+4 日）满 6 个月后的第一个来回日（2025 年 2 月 24 日）起至
可转债到期日（2030 年 8 月 15 日）止（如遇法定节沐日或休息日延至自后的第
（7）信用评级：主体信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级。
（8）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（9）担保事项：本次刊行的可转债未提供担保。
本次可转债刊行的原推动优先配售日和网上申购日为 2024 年 8 月 16 日（T
日）。
（1）向刊行东谈主原推动优先配售：本刊行公告公布的股权登记日（2024 年 8
月 15 日，T-1 日）收市后登记在册的刊行东谈主通盘推动。
（2）网上刊行：合手有中国证券登记结算有限连累公司深圳分公司证券账户
的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金以及相宜法律法限定程的其他投资者（国度法律、
法例不容者之外），其中当然东谈主需根据《对于完善可调度公司债券投资者顺应性
贬责联系事项的见告》（深证上〔2023〕511 号）等章程已怒放向不特定对象发
行的可转债来回权限。
（3）本次刊行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。
本次刊行向原推动优先配售，原推动优先配售后余额（含原推动废弃优先配
售部分）通过深交所来回系统向社会公众投资者刊行，认购金额不及 270,000.00
万元的部分由保荐东谈主（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购
数目下限为 10 张（1,000 元），上限为 10,000 张（100 万元）。
（1）向刊行东谈主原推动优先配售
原推动可优先配售的万凯转债数目为其在股权登记日（2024 年 8 月 15 日，
T-1 日）收市后登记在册的合手有万凯新材的股份数目按每股配售 5.2889 元面值可
转债的比例策画可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例调度为张数，每 1 张
（100 元）为一个申购单元，即每股配售 0.052889 张可转债。
刊行东谈主现存 A 股总股本 515,093,100 股，剔除公司回购专户库存股 4,595,345
股后可参与本次刊行优先配售的 A 股股本为 510,497,755 股。按本次刊行优先配
售比例策画，原推动最多可优先认购 26,999,715 张，约占本次刊行的可转债总和
原推动的优先认购通过深交所来回系统进行，配售简称为“万凯配债”，配
售代码为“381216”。原推动网上优先配售可转债认购数目不及 1 张的部分按照
《中国证券登记结算有限连累公司深圳分公司证券刊行东谈主业务指南》奉行，即所
产生的不及 1 张的优先认购数目，按数目大小排序，数目小的进位给数目大的参
与优先认购的原推动，以达到最小记账单元 1 张，轮回进行直至一齐配完。
原推动除可进入优先配售外，还可进入优先配售后余额的网上申购。原推动
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原推动参与网上
优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原推动所合手有的刊行东谈主股票如托管在两个有时两个以上的证券交易部，则以
托管在各交易部的股票分辩策画可认购的张数，且必须依照深交所联系业务法律解释
在对应证券交易部进行配售认购。
（2）网上刊行
社会公众投资者通过深交所来回系统进入网上刊行。网上刊行申购简称为
“万凯发债”，申购代码为“371216”。每个账户最小认购单元为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单元，跳动 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购上限为 10,000 张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需
缴付申购资金。
投资者应不时行业监管要求及相应的金钱限度或资金限度，合理详情申购
金额。联席主承销商发现投资者不效力行业监管要求，则该投资者的申购无效。
投资者应自主抒发申购意向，不得全权交付证券公司代为申购。
投资者网上灵验申购数目与最终网上刊行数目详情后，刊行东谈主与联席主承销
商按照以下原则配售可转债。当网上灵验申购总量小于或就是最终网上刊行数目
时，投资者按其灵验申购量认购万凯转债；当网上灵验申购总量大于最终网上发
行数目时，按投资者摇号中签成果详情配售数目。
易的证券公司在申购时刻内进行申购交付。深交所将于 T 日证据网上投资者的
灵验申购数目，同期根据灵验申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一个
申购号，并将配号成果传到各证券来回网点。
份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券网上刊行中签率及优先配售成果
公告》中公布本次刊行的网上中签率。
证下，由刊行东谈主和联席主承销商共同组织摇号抽签。
份有限公司创业板向不特定对象刊行可调度公司债券中签号码公告》中公布摇号
中签成果，投资者根据中签号码证据认购万凯转债的数目并准备认购资金，每一
中签号码认购 10 张（1,000 元）。
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不及的，不及部分视为废弃认购。网上投资者废弃认购的部分以实际不及
资金为准，最小单元为 1 张。投资者废弃认购的部分由保荐东谈主（联席主承销商）
包销。
投资者流畅十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算
参与东谈主最近一次讲述其废弃认购的次日起六个月（按一百八十个当然日策画，
含次日）内不得参与网上新股、存托凭据、可调度公司债券及可交换公司债券
申购。
废弃认购情形以投资者为单元进行判断。废弃认购的次数按照投资者实际
废弃认购的新股、存托凭据、可调度公司债券、可交换公司债券累计策画；投
资者合手有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生废弃认购情形的，废弃认
购次数累计策画。不对格、刊出证券账户所发生过的废弃认购情形也纳入统计
次数。
企业年金账户以及作事年金账户，证券账户注册贵寓中“账户合手有东谈主称号”
疏导且“灵验身份讲明文献号码”疏导的，按不同投资者进行统计。
宇宙通盘与深交所来回系统联网的证券来回网点。
本次刊行的万凯转债不设合手有期落拓，投资者赢得配售的万凯转债上市首日
即可来回。
本次可调度公司债券的承销模式为余额包销。本次刊行由联席主承销商中金
公司、中信证券承销。本次刊行认购金额不及 270,000.00 万元的部分由保荐东谈主（联
席主承销商）中金公司余额包销。包销基数为 270,000.00 万元，保荐东谈主（联席主
承销商）中金公司根据资金到账情况详情最终配售成果和包销金额，保荐东谈主（联
席主承销商）中金公司包销比例原则上不跳动本次刊行总和的 30%，即原则上最
大包销额为 81,000.00 万元。当实际包销比例跳动本次刊行总和的 30%时，保荐
东谈主（联席主承销商）中金公司将启动里面承销风险评估设施，并与刊行东谈主协商沟
通。如详情赓续履行刊行设施，保荐东谈主（联席主承销商）中金公司将调养最终包
销比例，全额包销投资者认购金额不及的金额，并实时向深交所发达；如详情采
取中止刊行措施，联席主承销商和刊行东谈主将实时向深交所发达，公告中止刊行原
因和后续安排，并将在批文灵验期内择机重启刊行。
刊行已毕后，刊行东谈主将尽快央求本次刊行的可转债在深交所上市，具体上市
时刻将另行公告。
本次可转债合手有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的策画模式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债合手有东谈主央求转股的可转债票面总金额；P 为央求转股当日
灵验的转股价钱。
本次可转债合手有东谈主央求调度成的股份须是整数股。转股时不及调度为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券来回所、证券登记机构等部门的琢磨章程，
在本次可转债合手有东谈主转股当日后的五个来回日内以现款兑付该不及调度为一股
的本次可转债余额。该不及调度为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息
（当期应计利息的策画模式参见第 15 条赎回要求的联系内容）的支付将根据证
券登记机构等部门的琢磨章程办理。
在本次可转债刊行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股、派送现款股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留一丝点后两位，终末一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调养前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价。
当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将顺序进行转股价钱调养，
并在深圳证券来回所网站和相宜中国证券监督贬责委员会章程条件的信息败露
媒体（以下简称“相宜条件的信息败露媒体”）上刊登联系公告，并于公告中载
明转股价钱调养日、调养方针及暂停转股时间（如需）。当转股价钱调养日为本
次可转债合手有东谈主转股央求日或之后、调度股票登记日之前，则该合手有东谈主的转股申
请按公司调养后的转股价钱奉行。
当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次可转债合手有东谈主的债职权益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公谈、自制、公允的原则以及充分保护本次可
转债合手有东谈主权益的原则调养转股价钱。琢磨转股价钱调养内容及操作方针将依据
那时国度琢磨法律法例及证券监管部门的联系章程来制订。
（1）修正条件及修正幅度
在本次可转债存续时间，当公司股票在职意流畅三十个来回日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提议转股价钱向下修
正决议并提交公司推动大会审议表决。若在前述三十个来回日内发生过转股价钱
调养的情形，则在转股价钱调养日前的来回日按调养前的转股价钱和收盘价策画，
在转股价钱调养日及之后的来回日按调养后的转股价钱和收盘价策画。
上述决议须经出席会议的推动所合腕表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，合手有本次可转债的推动应当躲藏。修正后的转股价钱应不低于前
项章程的推动大会召开日前二十个来回日公司股票来回均价和前一来回日公司
股票来回均价。
（2）修正设施
如公司推动大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的信息败露
媒体上刊登推动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间（如
需）等。从股权登记日后的第一个来回日（即转股价钱修正日）起，开首复原转
股央求并奉行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股央求日或之后，调度
股份登记日之前，该类转股央求应按修正后的转股价钱奉行。
（1）到期赎回要求
在本次可转债期满后五个来回日内，公司将按债券面值的 110%（含终末一
期利息）的价钱赎回一齐未转股的可转债。
（2）有条件赎回要求
在本次可转债转股期内，若是公司股票流畅三十个来回日中至少有十五个交
易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期疏导，即刊行已毕之日满六个月后的第一个来回日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的策画公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债合手有东谈主合手有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债往日票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来回日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养日前的来回
日按调养前的转股价钱和收盘价钱策画，调养日及之后的来回日按调养后的转股
价钱和收盘价钱策画。
此外，当本次可转债未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的东谈主士）有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一齐未转股的
本次可转债。
（1）附加回售要求
若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募说明书中的承诺比拟
出现要害变化，且该变化被中国证监会认定为变嫌召募资金用途的，本次可转债
合手有东谈主享有一次以面值加受骗期应计利息的价钱向公司回售其合手有的部分有时
一齐本次可转债的职权。在上述情形下，本次可转债合手有东谈主不错在公司公告后的
回售讲述期内进行回售，本次回售讲述期内空虚施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售要求
在本次可转债终末两个计息年度内，若是公司股票收盘价在职何流畅三十个
来回日低于当期转股价钱的 70%时，本次可转债合手有东谈主有权将其合手有的本次可转
债一齐或部分以面值加受骗期应计利息回售给公司。若在上述来回日内发生过转
股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可调度
公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调养的情形，则
在调养日前的来回日按调养前的转股价钱和收盘价钱策画，在调养日及之后的交
易日按调养后的转股价钱和收盘价钱策画。若是出现转股价钱向下修正的情况，
则上述“流畅三十个来回日”须从转股价钱调养之后的第一个来回日起按修正后
的转股价钱再行策画。
当期应计利息的策画模式参见第 15 条赎回要求的联系内容。
终末两个计息年度可转债合手有东谈主在每年回售条件初度欢喜后可按上述商定
条件哄骗回售权一次，若在初度欢喜回售条件而可转债合手有东谈主未在公司届时公告
的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不成再哄骗回售权。可转债合手有
东谈主不成屡次哄骗部分回售权。
因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分派
股权登记日当日登记在册的通盘推动（含因本次可转债转股变成的推动）均享受
当期股利。
日期 来回日 刊行安排
T-2 日
星期三 《刊行公告》、《网启航演公告》等
T-1 日
星期四 原推动优先配售股权登记日
刊登《可转债刊行教导性公告》
T日
星期五 网上申购（无需缴付申购资金）
详情网上申购摇号中签率及配号
T+1 日
星期一 进行网上申购的摇号抽签
刊登《可调度公司债券中签号码公告》
T+2 日 网上投资者根据中签号码证据认购数目并交纳认购款（投资
星期二
者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
T+3 日
星期三 售成果和包销金额
T+4 日 刊登《刊行成果公告》
星期四
注：上述日期为来回日。如联系监管部门要求对上述日程安排进行调养或遇要害突发事
件影响刊行，联席主承销商将实时公告，修改刊行日程。
二、刊行东谈主、联席主承销商琢磨模式
地址：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
琢磨电话：0573-87802027
琢磨东谈主：高强
地址：北京市向阳区开国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-89620581
传真：010-89620609
琢磨东谈主：成本市集部
地址：北京市向阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
电话：010-60833802
传真：010-60833650
琢磨东谈主：股票成本市集部
（此页无正文，为《万凯新材料股份有限公司创业板向不特定对象刊行可调度公
司债券召募说明书教导性公告》之盖印页）
刊行东谈主：万凯新材料股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《万凯新材料股份有限公司创业板向不特定对象刊行可调度公
司债券召募说明书教导性公告》之盖印页）
保荐东谈主（联席主承销商）：中国海外金融股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《万凯新材料股份有限公司创业板向不特定对象刊行可调度公
司债券召募说明书教导性公告》之盖印页）
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
萝莉少女
